南车收购北车酝酿已久带动高铁

　　中国南、北车合并方案第一稿已完成，并上报决策层。初步方案的思路是，由增发股份吸收合并中国北车全体股东所持的股份，并按照商定的换股比例转换为中国南车股份；换股吸收合并完成后，中国北车的资产、负债、业务和人员全部进入中国南车；合并完成后的公司暂定名称为 “中国轨道交通车辆集团股份有限公司”。

　　对此，有知情人士昨日对《每日经济新闻》记者透露，上述传言的方案中，“吸并”主要体现在两家公司的上市平台上。因为截至10月27日停牌之前，中国南车总市值800亿元，中国北车总市值790亿元。一般而言，会考虑用市值较高的吸并市值较低的。不过，除了程序上的吸并，南北车实体仍主要考虑对等合并。

　　11月28日晚间，中国南、北车发布继续停牌公告，将合并可能涉及的重大资产重组事项称之为“尚无先例”，这四个字背后也被认为大有玄机。记者采访的多数业内人士认为，即便合并方案第一稿已经完成，最终实施方案究竟如何，仍在博弈当中。

　　公告称所涉事项“尚无先例”/

　　截至记者昨日发稿，面对各种传闻，国资委、中国南、北车公司层面尚无任何官方回应。但有分析认为，合并方案第一稿已完成的消息并非空穴来风。据记者多方了解，在过去的一个月中，南北车合并事宜确实有了较为切实的推进。

　　自9月初传出重组消息以来，南北车至今已经先后发布7份相关公告。

　　从9月4日晚间第一份公告开始，双双就一改此前对合并传闻坚决否认的态度称，央企重组整合相关事宜由上级有关部门决定，只是目前公司控股股东未接到有关文件，也并未上报有关合并方案给国资委。

　　10月27日，南北车开始双双停牌，在停牌公告中，包括此后发布的四份继续停牌公告中，对于停牌拟筹划的重大事项，表述均停留在“公司将尽快确定是否进行上述重大事项”的层面。

　　直到11月28日晚间，南、北车首次在继续停牌公告中透露重组进展。公告称：“目前公司正在加紧推进相关事项的筹划工作，但由于所涉及事项比较复杂，尚无先例，可能涉及重大资产重组，需要进行进一步的研究和论证。”

　　知情人士对《每日经济新闻》记者强调，“尚无先例”四个字背后大有玄机。这意味着方案初步确实已形成一定思路。

　　在这系列公告期间，多方媒体消息显示，此次整合已在高层达成统一意见。合并筹备小组已于今年9月底成立，整合方案由中金公司具体操刀，停牌期间预计将形成整合方案。《每日经济新闻》记者昨日也从可靠渠道获悉，合并筹备小组组长为中国北车集团总经理崔殿国。

　　业内人士认为，若用市值高的南车吸并北车是“面子”问题，如何对等合并则是两家必争的“里子”问题。而最后究竟是“深合”、“浅合”，也仍然大有文章。

　　合并方案的3种猜测/

　　近两个月来，自南北车重组消息传出，方案就大致被猜测为三种：即由一家吸并另一家，只保留一个平台；或者重新组建一家新集团或新控股公司，下辖两家或多家上市公司；或者两家上市公司通过交叉持股来整合。媒体曝出的方案第一稿，就属于被猜测的第一种。

　　在业内人士看来，两家上市公司资本市场的吸收合并并非难事，特别是像南北车这样本就已经归属同一实际控制人 （即国务院国资委），并且还有国家层面的推进。

　　记者梳理发现，对于资产重组中所谓“尚无先例”的表述，此前资本市场并不少见。2014年申银万国并购上市公司，2013年方正证券并购民族证券，以及此前的中国重工装入大股东旗下军工资产，都被交易方认为“重大无先例”。

　　与上述交易存在不同的是，“如此体量巨大且体量相当、业务相当的两家央企上市公司合并，尚无先例。”一位资深业内人士对记者表示，因此，在前期制作资产重组的方案中，合并方给予一个与自己体量等高的被合并方什么样的换股比例，以及给予股东现金选择权的定价，都极其考验双方的智慧。

　　可有参照的是，此前申银万国并购上市公司宏源证券，申银万国给宏源证券股东开出的条件，是在前20个交易日的基础之上再给予20%的换股溢价。此外，申银万国还在重组方案中创新性地提出了一个“投资控股集团（上市公司）+证券子公司”的母子公司双层架构，意在未来实现上市公司的业务转型，为上市公司带来更多的创新业务。

　　“不过，无论从体量角度还是央企身份的角度，这样的整合都绝不是任何一家企业能够说了算的，又是难以用完全市场化手段去操作的，这也尚无先例。”上述资深业内人士表示，这些因素都将直接影响最后合并方案的定夺。

分析称，目前资金追求的方向暂时远离高铁概念，且相关此前已得到释放，导致资本市场反应收到弱化。不过，业内分析认为，南北车合并所预示的“高铁出海”是未来产业发展的大方向，待到复牌公告之日，高铁将有望再掀一股热浪。

　　南车收购北车

　　酝酿已久的南北车合并方案终于取得实质性进展。相关消息称，方案第一稿昨已上报国务院。

　　根据初步方案，中国南车将增发股份吸收合并中国北车全体股东所持的股份，并按照商定的换股比例转换为中国南车的股份。换股吸收合并完成后，中国北车的资产、负债、业务和人员全部进入中国南车，而中国北车将被退市处理。二者合并完成后，中国南车将更名，初定为“中国轨道交通车辆集团股份有限公司”。

　　相关知情人士透露，与在二者之上新设公司的合并方式相比，由南车收购北车最终只保留一家上市公司壳的方案，虽然重组幅度较大，但改革比较彻底，亦符合央企整体上市思路，因而获得高层较高认可度。

　　南北车合并整个产业来说无疑是目前头等大事。然而，资本市场上，相比中国南车和中国北车在一个月前停牌之时所掀起的板块大热相比，高铁板块昨日反应略显平淡。除停牌的四家之外，其余喜忧参半，领涨股泰和新材仅上涨3.12%，而甚至出现跌停。

　　有券商分析师指出，目前资本市场上资金追逐的方向分散，且暂时远离高铁板块，“本周走势较好，各方面利好较多，如果这一消息在前两周放出来，那么将会产生较大影响。”

　　利好已经得到释放

　　此外，他认为，此前早已有消息放出，相关利好已经得到释放，导致此番利好效应收到一定弱化。“加上目前只是交出合并方案的第一稿而已，最终结果还要等待决策层审批，重组事关重大，在最终方案出炉之前仍然存在很大变数，所以现在资金表现可能还会有些犹豫。”

　　“高铁出海”大势所趋

　　有业内专家在接受本报记者采访时表示，高铁时期的飞速发展已慢慢变缓，国内市场在一定程度上已经得到稳定，“在此基础上，海外市场已经为下一步追逐的舞台。”

　　他指出，南北车分体并不利于资源整合及标准输出，“出口将成为未来高铁产业持续发展的关键突破口，因此不应将资源浪费在内部竞争上，而应该集中起来打响品牌并输出标准，以争夺国际市场。”

　　据悉，南北车合并后，总资产将超过3000亿元，年度营收明年或将接近甚至超过3000亿元。业内人士指出，两大巨头合并，对中国乃至世界的铁路机车行业竞争格局势必将产生深远影响。

　　某券商分析师对本报记者表示，在“高铁出海”大势所趋的背景推动下，南北车合并对高铁产业来说无疑是一大利好。他认为，“目前还未最终定论，但一旦宣告方案敲定，复牌后势必再掀起一轮高铁热浪。”